После некоего глобального катаклизма на Земле осталось всего два человека - Рэй и Билли. Они живут в специальном автономном куполе и зависят от разводимых в искусственном пруду рыб, но однажды единственная самка погибает. Друзья впадают в отчаяние, ведь скоро им будет нечего есть. Надежда на выживание появляется, когда один из двух оставшихся самцов меняет пол, но внезапно с телом Билли тоже начинают происходить пугающие изменения.