Музыка из фильма:

Пролетело время, закончилась учеба в Суворовском училище, и, казалось, что пути юных друзей-суворовцев разойдутся. Но неожиданно трое старых друзей - Илья Сухомлин, Степан Перепечко и Алексей Сырников - встречаются в Московском высшем военном командном училище на вступительных экзаменах.

Ребята поступают в Училище вместе со вчерашними школьниками и теми, у кого за плечами служба в Вооруженных Силах России. Происходит деление курсантов на «кадетов», «школьников» и «служивых».

Друзей по Суворовскому училищу ждет неожиданный сюрприз: в училище несколько позднее поступает их бывший лидер - Макаров.